Tulevaisuudennäkymät, tulosvaroitus ja sisäpiiritiedon julkistaminen – uutta ohjeistusta Finanssivalvonnalta ja ESMA:lta

Kolmannen vuosineljänneksen tuloskausi on käynnissä. Yhtiöiden tulee osana tiedonantovelvollisuuttaan arvioida, ovatko niiden aiemmin julkistamat tulevaisuudennäkymät tai tulosennusteet edelleen voimassa, onko niitä mahdollisesti tarpeen täsmentää tai onko aihetta antaa tulosvaroitus. Epävarmuuden sävyttämässä taloustilanteessa tulosvaroitusten määrä on ollut kasvussa.

Finanssivalvonta ja Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen (”ESMA”) ovat käsitelleet tulosvaroituksen antamiseen sekä sisäpiiritiedon julkistamiseen liittyviä kysymyksiä hiljattain julkaisemissaan ohjeistuksissa (Finanssivalvonnan Markkinat-tiedote 2/2022 ja ESMA:n Q&A on Market Abuse Regulation, joka julkaistiin 23.9.2022 (”Q&A-asiakirja”). Tässä blogitekstissä käymme läpi muutamia keskeisiä poimintoja Finanssivalvonnan ja ESMA:n antamista ohjeista.

Yhtiöiden antamat tulevaisuudennäkymät voivat sisällöltään ja tarkkuudeltaan poiketa toisistaan huomattavasti. Näkymiä ja toimintaympäristöä voidaan kuvata yleisellä tasolla, tai yhtiö voi antaa numeraalisen tai verbaalisen tulosennusteen. Finanssivalvonta suosittaa, että tulevaisuudennäkymät annetaan mahdollisuuksien mukaan tulosennusteena, jolloin tulosvaroituksen antamisen tarvetta on helpompi arvioida.

Tulosvaroituksella yhtiö ilmoittaa, että sen tulos tai taloudellinen asema poikkeaa olennaisesti sen aikaisemmin julkisesti ennakoimasta tai siitä, mitä sen muista aikaisemmin julkistamista tiedoista voidaan perustellusti päätellä. Vaikka yhtiö ei olisi julkaissut tulosennustetta, sen tulee kuitenkin tarvittaessa antaa tulosvaroitus.

Yhtiön on jatkuvasti oltava perillä tuloskehityksestään, taloudellisesta asemastaan ja toimintaympäristönsä kehittymisestä, jotta tulosvaroituksen antamisen tarvetta voidaan arvioida. Mikäli muutosta tulevaisuudennäkymissä on pidettävä sisäpiiritietona, tulosvaroitus tulee julkistaa mahdollisimman pian.

ESMA on tuoreessa Q&A-asiakirjan päivityksessä todennut, että vaikka tulosohjeistus tulee lähtökohtaisesti julkistaa kansallisen lainsäädännön edellyttämässä aikataulussa, silloin kun taloudellista raporttia laadittaessa ilmenee sisäpiiritietoa, tulee kyseinen sisäpiiritieto julkistaa mahdollisimman pian.

Myös Finanssivalvonta muistuttaa, ettei tulosvaroituksen julkistamista voi tarkoituksella viivyttää esimerkiksi siten, että se julkaistaisiin taloudellisen raportin yhteydessä. Mikäli tulosvaroitus kuitenkin muista syistä ajoittuu taloudellisen raportin yhteyteen, Finanssivalvonta suosittaa, että tulosvaroitus julkistetaan erillisellä tiedotteella, jotta se saa enemmän näkyvyyttä. Ajallisesti julkistaminen voi tapahtua hyvinkin lähellä ennen taloudellisen raportin julkistamista.

Finanssivalvonta on myös todennut, että tulosvaroituksen sisältävän tiedotteen otsikosta tulisi käydä ilmi tiedotteen sisältö sekä se, onko kyseessä aiempien tulevaisuudennäkymien heikentyminen vai parantuminen. Tulosvaroitustiedotteissa tulisi toistaa aiemmin markkinoille annettu näkymä.

Silloin, kun muutos näkymissä ei ole niin olennainen, että se täyttäisi sisäpiiritiedon määritelmän, muutosten julkistaminen on Finanssivalvonnan mukaan yhtiön oman harkinnan varassa. Tulevaisuudennäkymiä on tällöin mahdollista täsmentää esimerkiksi taloudellisessa raportissa (esimerkiksi aiemmin annetun haarukan vähäinen kaventaminen). Finanssivalvonta huomauttaa, että tulevaisuudennäkymien päivittäminen myös tällaisissa tilanteissa on sallittua ja selkeästi toteutettuna lisää sijoittajien ymmärrystä liikkeeseenlaskijan tulevaisuuden kehityksestä.

Finanssivalvonta kehottaa yhtiöitä kiinnittämään erityistä huomiota tiedottamisen selkeyteen tilanteissa, joissa tulosennustetta ei anneta numeraalisena vaan verbaalisesti siten, että tulosennusteessa kuvataan tuloksen tasoa laatusanoilla. Finanssivalvonta viittaa tiedotteessaan muun muassa tilanteisiin, joissa yhtiö muuttaa tulosennustettaan lisäämällä siihen sellaisia ilmaisuja kuin hieman, selvästi, huomattavasti tai merkittävästi.

Tulevaisuudennäkymien tulisi olla niin selkeitä, että ne palvelevat tasapuolisesti kaikkien sijoittajien tiedontarvetta. Tulosennusteissa muutoksen suuruuden kuvaamista koskevien ilmaisujen tulisi olla johdonmukaisia. Finanssivalvonnan näkemyksen mukaan johdonmukaisuutta tukisi se, että yhtiöt määrittäisivät sisäisesti, mitä tulosennusteessa käytetyt termit euromääräisesti tai prosentuaalisesti tarkoittavat. Tulosennusteeseen tai sen muutokseen ei tulisi sisältyä tulkintaepävarmuutta.

ESMA on todennut Q&A-asiakirjansa päivityksessä, että myös analyytikkojen konsensus voi vaikuttaa markkinoiden odotuksiin, sijoittajasentimenttiin ja sijoituspäätöksiin ja että se tulisi siten ottaa yhtenä tekijänä huomioon tulosvaroituksen tarvetta arvioitaessa.

Finanssivalvonta on puolestaan aiemmin ohjeistanut, että analyytikkojen konsensusennusteet eivät pääsääntöisesti toimi tulosvaroituksen antamisen perusteena, mutta jos konsensusennusteet poikkeavat merkittävästi yhtiön omasta näkemyksestä, yhtiön olisi hyvä selvittää näkemyseron syyt.

Jos syynä on esimerkiksi se, että yhtiön julkistama tieto ei ole riittävää tai yksiselitteistä oikeansuuntaisen johtopäätöksen tekemiseen, se voi Finanssivalvonnan mukaan tarkentaa julkistamaansa tietoa pörssitiedotteella. Analyytikoiden arviot voivat siten olla yksi huomioon otettava seikka kokonaisarviossa, jonka yhtiö tekee tiedonantovelvollisuutta arvioidessaan.

Sisäpiiritietoa sisältävistä tiedotteista tulisi käydä ilmi, että ne sisältävät sisäpiiritietoa. Finanssivalvonta suosittelee, että kaikkien sisäpiiritietoa sisältävien tiedotteiden otsikkoon merkitään, että ne sisältävät sisäpiiritietoa. Suositus koskee sekä Sisäpiiritieto-tiedoteluokan että muiden tiedoteluokkien tiedotteita.

Näin esimerkiksi myös taloudellisia raportteja koskevien tiedotteiden otsikossa tulisi ilmoittaa, mikäli tiedotteeseen sisältyy sisäpiiritietoa. Tiedotteen otsikosta pitäisi myös käydä ilmi, mitä seikkaa sisäpiiritieto koskee. Koska tällaisesta otsikosta voi tulla pitkä, Finanssivalvonta suosittaa, että sisäpiiritieto julkistettaisiin aina omana erillisenä tiedotteenaan.

Tuoreet ohjeistukset eivät sinänsä merkitse muutosta vallitsevaan tulkintakäytäntöön, mutta toimivat muistutuksena hyvistä toimintatavoista sisäpiiritiedon ja tulevaisuudennäkymien julkistamisessa.

Jos yllä esitetyt näkökulmat herättävät kysymyksiä tai haluat muutoin keskustella asiasta lisää, asiantuntijamme keskustelevat mielellään näistä aiheista kanssanne.