IT2022-ehdot ja Boreniuksen korjaussarja 2022

Keskuskauppakamari, Ohjelmisto- ja e-business ry, Suomen Osto- ja Logistiikkayhdistys LOGY ry, Teknologiateollisuus ry ja Tieto- ja viestintätekniikan ammattilaiset TIVIA ry julkaisivat uudistetut IT-alan yleiset sopimusehdot eli IT2022-ehdot loppuvuodesta 2021. IT2022-ehtokokonaisuus on ajanmukaistettu versio vuodelta 2018 peräisin olevista IT2018-ehdoista, jotka puolestaan uudistettiin EU:n yleisen tietosuoja-asetuksen soveltamisajan alkamisen yhteydessä.

IT-ehdot on luotu helpottamaan IT-hankinnoista sopimista niin toimittajan kuin asiakkaankin näkökulmasta, ja siten myös alentamaan hankinnoista sopimisesta aiheutuvia kustannuksia. IT-ehdot ovatkin laajalti käytössä etenkin pienillä ja keskisuurilla IT-alalla toimivilla yrityksillä.

Uudistetut IT2022-ehdot perustuvat aiempiin IT-ehtoihin ja siten ne vastaavatkin pääpiireissään sisällöltään ja rakenteeltaan IT2018-ehtoja. Suurin osa IT2022-ehtoihin sisältyvistä muutoksista on lopulta teknisiä täsmennyksiä. IT-ehtojen päivitysten taustalla on kuitenkin aina tarkoitus myös ajanmukaistaa sopimusehdot vastaamaan IT-alalla tapahtunutta kehitystä.

Päivitykseen sisältyviin merkittävimpiin muutoksiin lukeutuvat mm. kokonaan uudet erityisehdot datan hyödyntämisestä (EDH), uusi sopimusmalli pientoimituksia varten, sekä yleisten sopimusehtojen (YSE) vastuunrajoitusehdon muutos, jolla sopimukseen perustuva sopijapuolen vahingonkorvausvelvollisuuden maksimimäärä on tuplattu. Aiemman 20 prosentin sijasta IT2022-ehdoissa sopijapuolen vahingonkorvausvelvollisuuden maksimimäärä on mahdolliset viivästys-, palvelutaso- tai muut sopimussakot tai hyvitykset pois lukien 40 prosenttia toimituksen kohteen arvonlisäverottomasta kokonaishinnasta.

Jatkuvien palveluiden korvauskatto on säilynyt ennallaan, ja on tuotteen tai palvelun laskennallinen kuuden kuukauden hinta. Myös henkilötietojen käsittelyä koskevat erityisehdot (EHK) ja henkilötietojen käsittelyä koskeva sopimusmalli on tarkastettu paremmin vastaamaan EU:n yleisen tietosuoja-asetuksen vaatimuksia ja EU:ssa tapahtunutta kehitystä, muun muassa EU-tuomioistuimen Schrems II-tuomiota sekä EU-komission kesällä 2021 julkaisemia henkilötietojen käsittelyä koskevia vakioehtoja.

Datan hyödyntämistä koskeville erityisehdoille on ollut tilausta alalla jo pidemmän aikaa, kun datan merkitys liiketoiminnassa on viime vuosien aikana kasvanut merkittävästi, ja datan tehokas hyödyntäminen tyypillisesti tuo yrityksille kilpailuetua.

EDH-erityisehtojen lähtökohdan mukaan sopijapuolen hyödyntämisoikeuden piirissä on kaikki sopimuksen tarkoittaman laitteiston, ohjelmiston, järjestelmän tai muun kokonaisuuden vastaanottama tai generoima data, pois lukien henkilötiedot ja muu sopijapuolelle kuuluva aineisto tai materiaali, ellei näiden hyödyntämisestä erikseen sovita. EDH-erityisehtojen perusteella kummallakin sopijapuolella on laaja oikeus hyödyntää tätä hyödyntämisoikeuden piirissä olevaa dataa.

Ehtojen on tarkoitus helpottaa datan käytöstä sopimista ja ne soveltuvat esimerkiksi yhteistyöhön, jossa esimerkiksi tekoälysovellutuksen tai muun tietojärjestelmän avulla tuotetaan suuria datamääriä ja molemmat sopijapuolet haluavat mahdollistaa tällaisen datan hyödyntämisen omiin tarkoituksiinsa, kuten tuote- ja palvelukehitystarkoituksiin.

IT-alan yleisiä sopimusehtoja on voitu ja voidaan edelleen pitää yleisesti kokonaisuutena toimittajamyönteisinä. Uudessa IT2022-ehtokokonaisuudessa on kuitenkin tunnistettu joitakin aikaisempien ehtojen keskeisiä kipukohtia, sillä osasta muutoksista on havaittavissa pyrkimys huomioida myös asiakkaan intressit aiempaa paremmin.

Asiakkaan intressien huomioiminen ilmenee esimerkiksi edellä mainitusta YSE-ehtoihin sisältyvän vastuukaton kaksinkertaistamisesta. Vuosien saatossa vastuukattoa onkin korotettu useampaan otteeseen, ja esimerkiksi vuoden 2000 IT-ehdoissa vahingonkorvausvelvollisuuden maksimimäärä oli rajoitettu mahdolliset viivästys- ja muut sakot mukaan lukien 15 prosenttiin niiden tuotteiden ja palveluiden hinnasta, joiden toimituksessa sopimusrikkomus tapahtui.

Asiakkaan näkökulmasta ehdoissa on kuitenkin edelleen parantamisen varaa. Esimerkiksi uusilla datan hyödyntämistä koskevilla erityisehdoilla annetaan varsin laajat oikeudet datan käyttämiseen, mikä saattaa palvella pääasiassa toimittajan intressejä ja olla asiakkaan kannalta epäedullista, sillä ehdoissa tarkoitettu data voi paljastaa asiakkaasta, sen liiketoiminnasta tai prosesseista tietoja, joiden hyödyntämiseen asiakkaan ei ole järkevää antaa toimittajalle lähes rajoituksetonta hyödyntämisoikeutta. Ehtoja käytettäessä tuleekin aina varmistaa, että datan käytöstä sopiminen on todella tarpeen ja järkevää ja hyödyttää kumpaakin sopijapuolta.

Borenius on laatinut IT-ehdoista Korjaussarjoja asiakasosapuolen aseman parantamiseksi ja sopijapuolten tasapuolisuuden edistämiseksi IT-ehtoja sovellettaessa. IT-ehtojen uudistamisen myötä myös Boreniuksen Korjaussarja on nyt päivitetty. Korjaussarja 2022 sisältää vastaavia muokkausehdotuksia IT-sopimusehtoihin kuin Boreniuksen aiemmista IT-ehdoista julkaisemat Korjaussarjat.

Näin ollen Korjaussarjassa 2022 on säilytetty esimerkiksi aiempien korjaussarjojen sisältämät muutosehdotukset, joilla vastuuehtoja muokataan edelleen asiakasmyönteisemmiksi, sekä hinnoittelua ja kustannusten jakautumista koskevat muokkaukset, joilla muun muassa evätään toimittajalta yksipuolinen oikeus muuttaa hintoja sopimuskauden aikana.

Lisäksi tuoreessa Korjaussarjassa on huomioitu uudet erityisehdot datan hyödyntämisestä sekä lisätty useita uusia tai korvaavia, ehtojen asiakasmyönteisyyttä edistäviä sopimuskohtia esimerkiksi toimitusten kohteena olevien sovellusten, ohjelmistojen, palveluiden tai laitteiden hyväksymistä, käyttöönottoa sekä viivästymistä koskeviin ehtoihin. Korjaussarja sisältää asiakasosapuolen asemaa parantavia muokkauksia myös esimerkiksi joidenkin erityisehtojen immateriaalioikeuksia koskeviin ehtoihin.

Boreniuksen Korjaussarjaa 2022 voidaan hyödyntää sopimuskokonaisuuksissa, joihin sovelletaan IT2022-ehtoja. Korjaussarja 2022 on saatavilla suomenkielisenä, ja se on vapaasti kaikkien yritysten käytettävissä. Korjaussarjaan voi tutustua ja sen voi ladata linkin kautta.

Jos yllä esitetyt näkökulmat herättävät kysymyksiä tai haluat muutoin keskustella asiasta lisää, asiantuntijamme keskustelevat mielellään näistä aiheista kanssanne.