EU Listing Act – komissio ehdottaa kevennyksiä esitesääntelyyn

Euroopan komissio julkaisi 7.12.2022 ehdotuksen EU Listing Act -nimellä kulkevasta sääntelykokonaisuudesta, jolla muutettaisiin mm. esiteasetusta ja markkinoiden väärinkäyttöasetusta.

Sääntelykokonaisuuden tavoitteena on lisätä EU:n pääomamarkkinoiden houkuttelevuutta, helpottaa etenkin pienten ja keskisuurten yritysten listautumisia sekä vahvistaa unionin taloutta ja kannustaa työllisyyttä luoviin investointeihin. Lisäksi sillä pyritään vähentämään pääoman hankintaan liittyviä juridisia ja riskienhallinnallisia kustannuksia. Kokonaisuus on osa komission kesällä 2020 julkaisemaa EU:n pääomamarkkinaunionin toimintasuunnitelmaa.

Sääntelyehdotukset ovat tällä hetkellä jäsenvaltioissa lausuntokierroksella, jonka odotetaan päättyvän helmikuun alussa. Tämän jälkeen kokonaisuus etenee Euroopan parlamentin ja neuvoston käsittelyyn, mutta sen lopullisesta aikataulusta ei vielä ole varmuutta.

Pääomien keräämistä eli käytännössä arvopaperien tarjoamista ja listaamista varten liikkeeseenlaskijalla on velvollisuus laatia esiteasetuksen mukainen asiakirja keskeisistä liikkeeseenlaskijaa ja arvopapereita kuvaavista tiedoista. Laatimisvelvollisuus on aina, jos jokin esiteasetuksen nimenomaisista poikkeuksista ei sovellu.

Koska esitteen laatiminen on verrattain raskas ja kallis prosessi, sääntelyssä on pyritty löytämään tasapaino sijoittajansuojan ja liiketaloudellisten intressien välillä. Ehdottamillaan sääntelymuutoksilla komissio pyrkii entisestään karsimaan esitevelvollisuudesta aiheutuvia kustannuksia siltä osin kuin vaatimukset eivät ole sijoittajansuojan kannalta välttämättömiä.

Käytännössä yksi olennaisimmista kysymyksistä on, milloin liikkeeseenlaskijalta on perusteltua ylipäätään edellyttää esitteen laatimista. Esitettä ei käytännössä aiemminkaan ole tarvinnut laatia tilanteissa, joissa tarkoitus on listata enintään 20 prosenttia lisää jo listattujen arvopaperien kanssa samanlajisia arvopapereita. Tätä poikkeusta ehdotetaan laajennettavaksi myös arvopaperien tarjoamiseen yleisölle, minkä lisäksi prosenttirajaa ehdotetaan nostettavaksi nykyisestä 40 prosenttiin.

Lisäksi komissio ehdottaa, että 12 kuukauden ajalta yhteenlaskettavaa kynnysarvoa, jonka ylittyessä yhtiön tulee laatia esite tarjottaessa arvopapereita yleisölle, nostettaisiin nykyisestä 8 miljoonasta 12 miljoonaan euroon. Tämän kynnysarvon alittuessa esitettä ei tarvitsisi laatia lainkaan. Komission ehdotuksen mukaan jäsenvaltioilla olisi kuitenkin mahdollisuus pitää kiinni kansallisista tiedonantovelvoitteista edellyttäen, että ne eivät aiheuta liikkeeseenlaskijalle suhteetonta taakkaa.

Näiden poikkeusten lisäksi komissio ehdottaa muun muassa, että liikkeeseenlaskija vapautettaisiin velvollisuudesta laatia esite sen siirtyessä kasvumarkkinalta säännellylle markkinalle eli Suomessa käytännössä First North -markkinapaikalta pörssilistalle. Näissä tilanteissa liikkeeseenlaskijan tulisi kuitenkin laatia esitettä suppeampi ja määrämuotoinen tiivistelmäasiakirja (summary note), joka toimitettaisiin hyväksymismenettelyn sijaan Finanssivalvonnalle ainoastaan tiedoksi.

Komissio ehdottaa kahta uutta esitetyyppiä, EU jatkoesitettä (EU Follow-on prospectus, enintään 50 sivua) ja EU:n kasvuliikkeeseenlaskuasiakirjaa (EU Growth Issuance document, enintään 75 sivua). Jatkoesite korvaisi käytännössä aiemman jälkimarkkinaesitteen ja kasvuliikkeeseenlaskuasiakirja aiemman kasvuesitteen. Jatkoesite tulisi laadittavaksi jälkimarkkina-anneissa, kun muu esitepoikkeus ei soveltuisi, ja kasvuliikkeeseenlaskuasiakirja olisi tarkoitettu pk-yritysten kasvumarkkinalle hakeutuville tai siellä jo oleville liikkeeseenlaskijoille.

Uusien esitetyyppien lisäksi komissio ehdottaa useita muita kevennyksiä esitteen muotoon ja sisältöön. Osake-esitteen enimmäispituus olisi 300 sivua. Lisäksi aiemmasta menettelystä, jossa tilinpäätösten kaltaiset tausta-asiakirjat voidaan sisällyttää esitteeseen viittaamalla, tulisi pakollinen. Riskitekijöiden kuvaamista esitteessä helpotettaisiin siten, ettei kunkin riskikategorian olennaisinta riskiä tarvitsisi enää esittää ensimmäisenä, kuten nykyään.

Esitteitä koskevien sisältömuutosten lisäksi komissio ehdottaa muutamia pienempiä muutoksia:

Komission ehdotus sisältää muutoksia myös markkinoiden väärinkäyttöasetukseen ja sisäpiirivelvoitteisiin, joita tarkastelemme tarkemmin seuraavassa kirjoituksessamme.

Jos edellä esitetty herättää kysymyksiä tai haluat muutoin keskustella asiasta, asiantuntijamme keskustelevat mielellään kanssasi.