Ajankohtaista/7.11.2023
Kestävyysraportointisääntely etenee, ensimmäinen raportointikausi alkaa 2024
Mia Mokkila
jaPäivi Kuitunen
Euroopan komission antaman kestävyysraportointidirektiivin (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) implementointia koskeva hallituksen esitys (HE 20/2023) on julkaistu, ja se on lähtenyt käsiteltäväksi eduskuntaan. Lakimuutosten on tarkoitus tulla voimaan 31.12.2023. Hallituksen esityksen luonnos ilmestyi keväällä, ja nyt eduskuntaan lähtenyt versio on joiltakin osin muuttunut käydyn lausuntokierroksen jälkeen.
Ohessa joitakin nostoja nyt eduskuntaan lähteneestä hallituksen esityksestä:
- Hallituksen esityksessä on seuraavia kansallisia laajennuksia:
- Suurosuuskunnat sekä suuret eläkekassat ja -säätiöt olisivat pääsääntöisesti raportointivelvollisia. Ryhmärakenteeseen kuuluvien osuuskuntien osalta raportointivelvollinen olisi keskusyhteisö.
- Kestävyysraportoinnin digitaalinen muoto on ehdotettu ulotettavaksi myös tilinpäätökseen asiakirjojen yhtenäisen käsittelyn ja hyödyntämisen helpottamiseksi.
- Kestävyysraportti olisi pidettävä yhtiön nettisivuilla saatavilla (sekä luettavana versiona että digitiedostona).
- Keväällä julkaistussa hallituksen ehdotuksen luonnoksessa oli ehdotettu, että kestävyysraportointivelvollisuuden rikkomisesta voisi langettaa rikosoikeudellisia seuraamuksia vastaavasti kuin tilinpäätösvelvollisuuksien rikkomisesta. Lausuntokierroksen aikana kuitenkin todettiin, että kestävyysraportoinnin sisältövaatimukset ovat epätäsmällisemmät kuin tilinpäätöksen; laadulliset ja ennakoivat seikat ovat merkityksellisiä kestävyysraportoinnissa, mikä lisää subjektiivisen harkinnan merkitystä; tietojen keräämisessä arvo- ja toimitusketjuihin kuuluvilta toimijoilta saatetaan kohdata suuriakin vaikeuksia ja raportoitaviin tietoihin sisältyy keskeisesti myös olennaisuusharkintaa. Rikosoikeudellisen vastuun sääntely vaatii tarkkarajaisuutta, ja siksi seuraamukset kestävyysraportointirikkomuksista säädettäisiin lähtökohtaisesti hallinnollisina seuraamuksina. Kysymykseen voisi tulla seuraamusmaksu, mikäli yritys ei ole toimittanut kestävyysraporttia rekisteröitäväksi kahdeksan kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä, tai Finanssivalvonnan valvottavana oleville tahoille Finanssivalvonnan määräämä muu hallinnollinen seuraamus. Mikäli teko täyttäisi jonkin rikoslain mukaisen teon tunnusmerkistön, kuten arvopaperimarkkinoita koskevan tiedottamisrikoksen, ei rikosoikeudellistakaan vastuuta voida poissulkea.
- Ehdotuksessa on luovuttu siitä mahdollisuudesta, että kestävyysraportoinnin varmennuspalvelun voisi tarjota myös ETA-valtioon rekisteröity varmennuspalvelun tarjoaja tilintarkastajan sijasta mm. siitä syystä, ettei tarkoitettuja akkreditoituja toimijoita ole vielä ETA-alueella. Suomalaisen yhtiön varmentajan tulee siten olla joko tilintarkastusyhteisö tai tilintarkastaja, jolla on kestävyysraportoinnin varmentamista koskeva erityispätevyys ja joka on hyväksytty Suomen lainsäädännön mukaan.
Uusia hallintoon liittyviä velvoitteita
Ensimmäiset CSRD:n mukaiset kestävyysraportit annetaan tilikaudelta 2024 kevään 2025 toimintakertomuksessa erillisenä ja yhtenäisenä kestävyysraporttiosiona. Varsinaisen raportoinnin lisäksi raportointivelvollisen yhtiön tulee noudattaa seuraavia vaatimuksia kestävyysraportointiin liittyen:
- Hallitukselle tulee vastaava velvollisuus kuin taloudellisen tiedon raportoinnin suhteen järjestää kestävyysraportointi asianmukaisesti.
- Hallituksen on vakuutettava, että toimintakertomukseen sisältyvä kestävyysraportti on laadittu noudattaen kestävyysraportointistandardeja sekä neuvoston taksonomia- asetuksen (EU) 2020/852 8 artiklaa, joka edellyttää yrityksiä merkitsemään selvitykseensä tiedot siitä, miten ja missä määrin yrityksen toiminnot liittyvät ympäristön kannalta kestävinä pidettäviin taloudellisiin toimintoihin.
- Kestävyysraportissa on esitettävä kuvaus hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan tehtävistä kestävyysseikkoihin nähden sekä kuvaus näiden asiantuntemuksesta ja osaamisesta tehtävän hoitamisessa tai mahdollisuudesta hyödyntää ulkopuolista asiantuntemusta ja osaamista.
- Kestävyysraportissa on lisäksi kerrottava yhtiön kannustinjärjestelmistä, jotka perustuvat kestävyysseikkoihin.
- Jos yhtiössä on tarkastusvaliokunta, kuuluu kestävyysraportin käsittely sille osakeyhtiölakiin ehdotettujen muutosten mukaisesti. Jos yhtiössä ei ole tarkastusvaliokuntaa, kuuluvat nämä tehtävät hallitukselle tai ne voidaan osoittaa muulle hallituksen valiokunnalle. Valiokunnassa tulee olla kokonaisuutena arvioiden yhtiön toimialan laatuun ja laajuuteen nähden riittävä asiantuntemus, ja vähintään yhdellä jäsenellä tulee olla laskentatoimen tai tilintarkastusalan asiantuntemusta.
- Konsernissa kestävyysraportin voi laatia emoyritys, jos tiedot tytäryrityksestä sisällytetään emoyrityksen konsernia koskevaan toimintakertomukseen. Jos tytäryritys kuitenkin on suuryritys, jonka arvopaperi on listattu, on sillä aina itsenäinen velvollisuus laatia kestävyysraportti.
- Suurkonsernia koskevaan toimintakertomukseen tulee sisällyttää konsernin toimintaa koskeva erillinen konsernikestävyysraportti. Suurkonsernin määritelmä vastaa suuryrityksen määritelmää.
- Kestävyysraportti ja toimintakertomus tulee laatia suomen tai ruotsin kielellä. Raportti tulee myös laatia sähköistä XHTML-muotoa noudattaen, ja kestävyysraportti tulee merkitä XBRL-kestävyystunnisteilla.
- Yhtiökokouksen tulee valita yhtiölle kestävyysraportin varmentaja. Jos varmentajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö, tulee nimetä päävastuullinen kestävyysraportointitarkastaja. Valittavan tulee antaa suostumuksensa tehtävään samoin kuin tilintarkastajan. Varmentajan tulee olla joko tilintarkastusyhteisö, joka on rekisteröity kestävyystarkastusyhteisöksi, tai tilintarkastaja, jolla on kestävyysraportointitarkastajan kelpoisuus.
- Sillä tilikaudella, jolta osakeyhtiön tai osuuskunnan on laadittava ensimmäinen kestävyysraporttinsa, erillistä yhtiökokouksen päätöstä kestävyysraportoinnin varmentajaksi ei tarvitse tehdä, mikäli kestävyysraportoinnin varmentajana toimii yhteisön tilintarkastajaksi valittu tilintarkastusyhteisö, jonka päävastuullisella tilintarkastajalla on kestävyysraportointitarkastajan erikoispätevyys tai joka on hankkinut riittävät tiedot kestävyysraportoinnista ja kestävyysraportointivarmentamisesta, tai vastaavat edellytykset täyttävä tilintarkastaja.
- Yhtiöt voivat harkita, haluavatko ne selvyyden vuoksi kirjata yhtiöjärjestykseensä, että varmentajan valinta kuuluu varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettäviin asioihin.
Kestävyysraportointistandardit EU:n parlamentin käsiteltävänä
Kesän aikana ovat valmistuneet myös suoraan sovellettavat, kaikkia toimialoja koskevat EU:n kestävyysraportointistandardit (European Sustainability Reporting Standards, ESRS), jotka ovat ensisijaisia kansalliseen lainsäädäntöön nähden, mikäli näiden välillä on ristiriitaa. Komissio antoi standardien lopulliset versiot 31.7.2023 parlamentin hyväksyttäväksi. Parlamentissa esitettiin näiden standardien hylkäämistä, mutta esitys äänestettiin kumoon 18.10.2023. Nyt standardien odotetaan tulevan voimaan vuoden 2023 loppuun mennessä.
Komissio on hiljattain ilmoittanut aikomuksestaan lykätä toimialakohtaisten kestävyysraportointistandardien käyttöönottoa kahdella vuodella, siirtäen niiden voimaantulon vuoden 2026 kesään. Lykkäys koskee myös suurten EU:n ulkopuolisten yritysten raportointistandardeja.
Lisäksi komissio on vastikään hyväksynyt aloitteen, jolla korotettaisiin tilinpäätösdirektiivissä (2013/34/EU) säädettyjä yritysten kokoluokan määrittämiseen käytettäviä raja-arvoja 25 prosenttia. Raja-arvojen nostamisen myötä kestävyysraportointidirektiivin soveltamisalaan kuuluvien yritysten määrä vähenisi huomattavasti erityisesti mikro- ja pk-yritysten osalta. Tällä esityksellä ei odoteta tässä vaiheessa olevan Suomessa välittömiä vaikutuksia.
Ehdotusten taustalla on EU:n pitkän aikavälin kilpailukyvyn parantamista koskevan strategian tavoite vähentää yritysten raportointivaatimuksiin liittyviä rasitteita 25 prosentilla. Osa kestävyysraportointiin valmistautuneista yrityksistä jäisi muutosten seurauksena CSRD:n soveltamisalan ulkopuolelle. Silti monien yritysten olisi suositeltavaa seurata aktiivisesti muuttuvaa sääntelykenttää, koska yhtiöt joutuvat raportoimaan kestävyystietoja osana arvoketjujaan, vaikka eivät olisikaan suoraan kestävyysraportointivelvollisia.
Lisätietoja saa mm. Suomen tilintarkastajien laatimasta Q&A:sta.
Borenius on keväällä 2023 laatinut yhdessä Miltton Oy:n kanssa yleisluonteisen esityksen kestävyysraportointivelvollisuudesta.
Mia on listayhtiöiden neuvonantoon ja niiden toteuttamiin yrityskauppoihin erikoistunut asiantuntija. Mialla on yli 15 vuoden kokemus monimutkaisista arvopaperi- ja yhtiölainsäädäntöulottuvuuksia sisältävistä toimeksiannoista, kuten listayhtiöiden julkisista ostotarjouksista ja sulautumisista. Mia neuvoo lisäksi usein listayhtiöitä sisäpiirisääntelyä, tiedonantovelvollisuutta ja hyvää hallintotapaa koskevissa asioissa.
Päivi neuvoo asiakkaitamme pääoma- ja arvopaperimarkkinalainsäädäntöön liittyvissä toimeksiannoissa sekä rahoitusmarkkinoiden sääntelyasioissa. Päivillä on yli kolmenkymmenen vuoden kokemus ja näkemys pääomamarkkinoista ja rahoituksesta. Päivi toimii juristina Capital Markets- ja Financial Institutions & Regulation -tiimeissämme.